主演：李亚鹏 许晴 苗乙乙 巍子 陈丽峰 李解 吕晓禾 涂们 刘冬 巴音 李勤勤 臧金生 杨昆 封锡钧 杨念生 彭登怀 于承惠 黄宗洛 李幸芷 孙海英 修宗迪 丛志军 刘仲元 张衡平 茅威涛 牛宝军 王振荣 孙存碟 李晓波 许敬义 马岩 王鑫峰 巨兴茂 巩立峰 赵福余 张纪中 王文升 齐忠坤 韩一朋 李强 李旗山 李菁菁 袁芳 牛星丽 李中华 夏宗学 乌兰宝音 于鸿洲 柏杉 李振平 赵箭 丁翠华 张成武 李义华 魏峰 韩福利 王成
华山派大弟子令狐冲（李亚鹏 饰）受师父岳 不群（巍子 饰 ）之命，与青梅竹马的师妹岳灵珊（苗乙乙 饰）乔装成酒栈伙计，伏于武夷山脚。途中令狐冲巧遇魔教长老曲洋（丛志军 饰）， 二人惺惺相惜，师兄妹两人还 救下了被青城派寻仇的福威镖局少镖头林平之（李 解 饰）。林平之被带回华山后岳灵珊 对其芳心暗许，这让 令狐冲心里不是滋味，加 上他身受重伤可能不久于人世， 于是决定出走。行走江湖的途中他遇到了魔教圣姑任盈盈 （许晴 饰），任盈 盈喜欢他，不惜动用人力 物力下为 其疗伤。因缘际 会，令狐冲得 以认识了风 清扬（于承惠 饰）、向问 天（巴音 饰） 、蓝凤凰（李菲 饰）、定逸师太（李勤勤 饰）等许多高手， 学到了更 高深的功夫还认识了美丽单纯的仪琳（陈丽峰） 小师妹。他与任盈盈一起战胜了企图吞并 五岳派的嵩山派掌门人左冷 禅（涂门 饰），救出了被 东方不败（茅威涛 饰）囚禁的盈盈之父任我行（吕 晓禾 饰）。可是 事情并未朝着想象的方向发展，一个东方不败死了新的东方不败又 将诞生。精彩剧情/对白：“如今， 他不会对苏家这样六亲不认，那么将来，不管出了什么事 情，邵阳将军必然也记着您对他的恩情。他在清楚自己会丢失前途的份上，还毅然决定那么做，皇上还 不明白吗 ？他很清楚，只要他应下来 ，那么他便会得到重用，可是他不答应。皇上，这样耿直 的人，朝堂可并不多了 。”
“村里要征兵， 你太爷不愿意出银子，选来选去，选了你 外公去进军营。你外公不放心你外婆和几个姨，怕王家亏待他们，求了 不去，你 太爷却是怎么也不愿意。最后你外公只好进山去打猎，想多赚点银子给 王家，让王家看在这些银 子的份上，对你外婆和姨好 些。”
“你是不 知道，我不过是对着老三了一句，你能办，你自己去办啊， 结果老三看我的那 个眼神，我到现在心里还毛毛的，老三心眼， 记恨这个记恨那个的，我怎么也没有想过，他竟然还记恨我啊，这些年，怎么为他付出的，他心里一点感觉没有吗？”
“囡囡啊，那柳生不是什么好东西，他言而无信，拿了咱们家的 银子，悔婚就悔婚 的，这样的人，你要是真的嫁了，日 后也没有什么好日子过的。再了，那柳生 不过是学问好零而已，你瞧瞧他那弱不禁风 的样子，那有什么用呢！”
“真是一点日子也 不会过，就那些 人家，你送去猪肉干什么，就算 是帮，能帮你几分， 猪肉得多少银子啊，你就这么送，家里的银子有多是不 是？就算是有多，也不该送给他们，你两个哥 哥还在读书呢， 今年要下 场，这里头得要多少 银子啊，你有多的就 拿出来给他们用才 是正道理，将来他们考取了功名，你才有好处 拿，你再看看现在，你给那些人，这 银子就是打了水漂了 ，有什么用？”
