主演：李亚鹏 许晴 苗乙乙 巍子 陈丽峰 李解 吕晓禾 涂们 刘冬 巴音 李勤勤 臧金生 杨昆 封锡钧 杨念生 彭登怀 于承惠 黄宗洛 李幸芷 孙海英 修宗迪 丛志军 刘仲元 张衡平 茅威涛 牛宝军 王振荣 孙存碟 李晓波 许敬义 马岩 王鑫峰 巨兴茂 巩立峰 赵福余 张纪中 王文升 齐忠坤 韩一朋 李强 李旗山 李菁菁 袁芳 牛星丽 李中华 夏宗学 乌兰宝音 于鸿洲 柏杉 李振平 赵箭 丁翠华 张成武 李义华 魏峰 韩福利 王成
华山派大弟子令 狐冲（李亚鹏 饰）受师父岳不群（巍子 饰）之命，与青 梅竹马的师妹岳灵 珊（苗乙乙 饰） 乔装成酒栈伙计，伏于武夷山脚。途中令狐冲巧遇魔教长老曲洋（丛志军 饰），二人 惺惺相惜，师兄妹两人还救 下了被青城派寻仇的福威镖局少镖头林平之（李解 饰）。林平之被带回华山后岳灵珊对其芳心暗许，这让 令狐冲心里不是滋味，加上他身受重伤可能不久 于人世，于是决定出走。行走江湖的途中他遇到了魔教圣姑任盈盈（许晴 饰），任盈盈喜欢他，不惜动用人力物力下为其疗伤。因缘际 会，令狐冲得以认识了风清扬（于承惠 饰）、向 问天（巴音 饰）、蓝凤凰（李菲 饰） 、定逸师太（李勤 勤 饰）等许多高手 ，学到了更高深的 功夫还认识了美丽单纯的仪琳（陈丽峰 ）小师妹。他 与任盈盈一起战胜了企图吞 并五岳派的嵩山派掌门 人左冷禅（涂门 饰），救出了被东方不败（ 茅威涛 饰）囚禁的盈盈之父任我行（吕晓禾 饰）。可是事情并未朝着想象的方向发展，一个东方不败死了新的东方不败又将诞生。精彩剧情/对白：“左家建造厂的人，做事情很认真， 而且都是忠心耿耿为了海上的船只。左家建造厂，一般 人都不会去背叛的。建造厂的工人， 都是建州人 ，前来建造厂做事了，其家人就 不得离开建 州，若是 他做工的时候出 现了背叛的情况， 那么一家人都 要给他陪葬的。 ”
“可是皇上，你有没有想过，当初白澜的公主是失踪了，虽然是 失踪，但这也是得过去 的法。但如果白澜 接纳陆轻寒，便要公布，当初的灵公主做 了大炎一个臣子的妾室。即便 不公布，这事情也是事实存在的。白澜皇室，谁能接纳陆轻寒呢？”
“九层塔，层层不同，而每一层的考核 ，都在淘汰不适合进入玄乙门的人。贪嗔痴也好， 胆懦弱也 罢，都是他们的缺点 。而你这 样，直接将他这些本是要被淘汰的人带着，你 不怕这也许是在害他们吗？既没有足够的能 力，还要进入玄乙门。”
“你是不知道，我 不过是对着老三了 一句，你能办 ，你自己去办啊 ，结果老三看我的那个眼神，我到现在心里还毛毛的， 老三心眼，记 恨这个记恨那个的，我怎么也没有想过，他竟然还记恨我啊，这些年，怎么为他付出的，他心 里一点感觉没有吗？”
“你们算老几啊，也敢 腆着脸在这 里对我指指点点的，你 ，周媛媛，平日里就是你总是跟顾嘉叶过 不去，不是往她衣服里放蜘蛛，就是 往她被子里倒水，这里就属你最坏心眼，别以为 我不知道你给谁当狗腿子 ，咱们半斤八两，谁 也别说谁。”
