导演：关锦鹏
主演：郑秀文 梁家辉 胡军 吴彦祖 黄觉 蔡纲 程枫 郑希怡 黄奕 苏岩 谭增卫 吴海若 陈洁玲 王伟华 吴竞 严志平 游佩玲 刘志云 吴丽 廖静凤 王玉立 刘江 孙思瀚 沈晔 孙清 方清树 赵祥 徐韻佳 刘芳 何飞
王琦瑶（郑秀文 饰）与同 学蒋丽莉（苏 岩 饰）到片场参观，认 识了摄影师程先生（梁家 辉 饰）。程先生为琦瑶拍照并倾心于她 ，后来更推荐琦瑶参加“ 上海小姐“的选举 。王琦瑶的风姿不仅使她赢得了第三名，还令掌握军政 大权的李 主任（胡军 饰）义无 反顾的爱上了她。王琦瑶也 全身心投入 ，可是李主任遭 到了追杀后便销声匿迹了，王琦瑶倍感伤痛。期间她最好的朋友蒋 丽莉也离开上海了 。富家子康明逊（吴彦祖 饰）的出现使琦 瑶的生活起来波澜，琦瑶 更怀上了他的孩子，由于上 海局势不定康明 逊必须离开，王琦瑶只好用 钱买来一段婚姻以换 取给予孩子的名分。十年后，她遇到了与自己女儿相仿的男孩老克，并与老克有了一段 忘年恋，可是 这个年轻人即将要离开上海了精彩剧情/对白：“只怕是难 了，如今顾府也是左右为难 。意郡主的确是很聪慧，为百姓做了不少的事情 ，但也就是因为她为百姓 做了那么多 的事情，皇上才会忌惮 。当初意郡主进了大理寺， 那么多的百姓请命，只怕是惹恼了皇上了。这会儿皇上难保不 会有趁着这次机会除掉意郡主的意思。”
“大炎所 有的医馆和药铺，都 只能卖本公主的药膏，已 经垄断了，但是为什么，一直到现在，那么长 的时间过去了， 一个多月的时间，再没有药铺继续进货？就等同于，本 公主就跟你们做了一锤子买卖？而且这一锤子买卖 还不多是嘛？”
“这些年，就当打了水漂了，我 没有这个能力供 你了，你也老大不了，要 读书，也看看自己挣钱读吧，多少人都是便 做工边读的 ，何况已经分家了，分家的时候， 我是没有拿家里半分 东西的，我没有什么义务了， 爹那里，该给的赡养会给， 多的就没有了。”
“我知道那人参是 你采的，所以银子也是你的，我也没有打过这些东西的主意。我只是想要我的孩子们过 上正常一点的日子，能吃饱穿暖而已。以前家里，老大他多认真 的干活，咱们家家底也算 是殷实了，偏偏就是过不上好日子，偏偏我的孩子就是吃不饱！就是因为你要嫁给什么柳生，家里的银子 全都垫进去了！”
“我说红霞嫂子， 做人可不能说这种丧良 心的话，这些年我左右不离在大安他娘身边，她身边出现过什么人，我会 不知道吗？她 就是性格闷一些，不爱说话，可确确实实是个好女人啊，你不能赌气说这种没良心 的话，毁了她的名声。”
