导演：陈嘉上
主演：周星驰 张敏 吴孟达 徐少强 林威 陈百祥 郑丹瑞 苑琼丹 陈慧仪
广州提督之子苏灿（周星 驰 饰）在考取武状元 时，被人设计陷害沦为乞 丐。因为丐帮四大长 老杀了自己的教主，入 主朝廷的 天理教太乙真人四处迫 害丐帮，加上丐帮帮主 阵亡令打狗棒法失传， 丐帮一时四分 五裂群龙无首。在 心仪苏灿的如霜（张敏 饰）的暗中帮助下，传功长老选中苏灿为丐 帮接班人，传 以打狗律 法要 诀。苏灿学艺成功后，成为新任帮主，开始团结 各地丐帮会员自 强，共同奋力对抗天理教。太乙真人（徐少强 ;饰）欲拥兵自立，预谋在皇帝狩猎之时下手 行刺，不料消息走露 传到苏灿耳中。精彩剧情/对白：“行了，你们也别害怕，不 是来打劫你们的。你们和你们大当家的通个话，就我是来招长工的。 我手里要用人，眼下我要做鱼膳铺子，头花铺子，还 有建造宅子，三处都需要人，你们可 自行选择。若是 刚开始，工钱是一 两道五两，将来若是 你们自己有能力做一方掌 柜的，那就是几百两上千两的事情了。当然，你们若是自己能 接到建造宅子的活，我能和你们 平分钱。总而言 之，跟着我，将来还有个前途。”
“给你府里的 人留了话，让你回来了来一 趟，不算是什么大事，但却是喜事，雯儿，要找你，我想着也是得要告知你一声。如今轻寒是将军，你是将军夫人又与郡主那边交好，见过 的世面比我们要多一 些了，所以 让你看看这事情怎 么样。”
“意郡主是个通透的， 多半是会让那丫鬟为妾的， 之后你再给靖远娶个合适的正妻便是了。意郡主 对她的丫 鬟不错，想来将来也是有几分情面的。顾二姐那里，恐怕是有些抗拒左家的 ，娶个贴身丫鬟回来，也 算是有个条线连接着了，也算是好事
“后来我爷总是在她跟前我 爹娘的不好，我爹蠢什么的，还大伯多好，时间久了吧 ，我奶就越来越往我爷 的事情上走，就真的那么觉得了。我 爷要是想做什么事情，也总是会在我奶的面前叨叨，多了吧，久而 久而之， 什么事情都是我奶在做的。”
“另外就是跟着我们家赚钱的事情， 这也是实在没有办法，我们是和酒楼合作的， 酒楼那边是要保密条约的 ，我们不能违 反这个去带着别人，这是对酒楼那边的负责，再加上确实做人要言出必行，我不想 自己在人品这方面过不去。”
