导演：肖恩·利维
主演：本·斯蒂勒 艾米·亚当斯 欧文·威尔逊 汉克·阿扎利亚 罗宾·威廉姆斯 克里斯托弗·格斯特 阿兰·夏巴 史蒂夫·库根 瑞奇·热维斯 比尔·哈德尔 乔·博恩瑟 派崔克·盖勒 杰克·切里 拉米·马雷克 米苏·贝克
由于在纽约自然历史博物馆担任警卫有出色表现，拉瑞（本· 斯蒂勒 Ben Stiller 饰）出任某家电小公司的C EO，而且还在 电视上接受了著名脱口秀主持人的访谈，儿子对他仰慕，爱情如影随形，一派春风得意的 样子。不过，好景不长，当他故地重游 ，却意外发现馆长 已经因为更新展览并 准备把过时的展品挪 到华盛顿的史密森博物 馆继续展出。这让拉瑞感到有些气愤，他觉得自己有责任重振博 物馆之雄风，于是他决定留下来 再做一晚警卫，以唤 起那些老朋友的共同努 力。事实上，在搞定了罗斯福（罗宾·威廉斯 Robi n Williams 饰） 、林肯、拿破仑、伊凡雷帝和阿尔•卡邦等人之后，他 遭遇了一个劲敌——邪恶的古埃及法老的卡门拉，二人在夜晚再度上演了博物馆的惊魂对决……精彩剧情/对白：“东府就 宁云和其妻 古氏，膝下有过一 个女儿，但是早在刚出生的 时候，就丢了，至今没有找到， 足足有十四年了。南府宁云远倒是生了不 少，只是男子皆没 有保住，女子倒是 保住两个。西府那边，子嗣 兴旺一些，有三个少爷四 个姐。”
“多意，老夫明白了。这三国的 比试过去了，等过了春 ，也该到科举的时候了，到那 时候，寒门子弟多了，便是很 好的契机，老夫可以带着他 们，来推翻旧的制度，开始新 的制度。不 单单时机合适， 还能提拔不少的寒门士子出来！”
“至于今日他们看到的，知 道的，前去汇报了 消息，也没有 什么大碍，他们所看到知道的都是表面，而不知 道核心，造出一个 外壳来， 没有用。我要是奸细，必然就是想要 知道船只的核心，这会儿肯定是想方设法的钻进 新船只的建造中来。”
“阿意姐，实在是抱歉了 ，没有将这些琐事处理好，叨扰了你们。今日你们先去歇下来吧，就先不要管矿 山的事情了，待某将这些 琐事处理好了 ，再矿山的事情。这件事 情，是王家错了，我便会处理妥当的，不会让阴府的重任随随便便便 受了委屈。”
“我奶虽然对我们一家人不好，也亏待我了，我是不承认她的。但是她对你和大伯，可是真心实意的 为你们好，这些年，但凡是有点好东西，都是直接扒拉到你 们那里去了，她已经做到这 样了，你竟然还想要为 了一点好处，连亲娘都不认。”
