导演：林岭东
主演：周润发 陈松勇 胡耀宗 于莉 黄光亮 徐锦江 尹扬明 张耀扬
《监狱风云》的续作，资深 囚犯阿正（周润发 饰）因为与前任科长（张 耀扬 饰）的过节而延长刑期，服刑期间 母亲病逝，儿子良仔 被送到孤 儿院甚至对父亲产生怨 恨。阿正一心想申请外出 看望儿子却遭到狱警头 子“鬼见愁” （徐锦江 饰） 的诸多刁难。“鬼见愁”因收买狱中大陆帮首领大圈龙（陈松勇 饰）不果 ，把其视为眼中钉，并且从中唆使挑拨使得大陆帮与阿正之间产生隔阂。一次陷害使得大圈龙不 得不出逃，被误 会陷害大圈龙的 阿正也被迫逃走，逃跑途中两人相遇并 产生了一段“难兄难 弟”般的友情。 最后阿正被再次抓回狱中， 在暴乱中阿正终于得到机会和”鬼见愁“短精彩剧情/对白：“因为左家实 在特殊，左家要守护海上的安全，左家的男人几乎永远都是待在海上的，左家在建州的事情，便需要左家的女人来处理。嫡出的夫人 是要管着建州的，所以左家 对媳妇的要求很高，并不敢随意定亲，这也是她们为什么防 备的原因，因为不合 适的人，会直接害了左家。”
“如今这样，算是最好的选择了，若是不这样，金府没有什么 庇佑的话，恐怕很快便会坍塌 ，然后渐渐的 覆灭。附属给阴府， 最起码还可以 勉强撑着金府这个壳子，可若是不这么做 ，金府这个壳子也会 没有，没有了壳子，都会 曝光，然
“县令爷过来，指不定是来见咱们家老 三的。咱们村 可不富，每年赋税也就是这么一些，县令爷那里会 来我们这样的地方 ，以前可从来没有人来 过，如今县令爷来了，还能 因为什么，因为老三这个唯 一的读书人， 想来今年还要科考呢，大抵 是来让老三加油
“我们柳家那里有什 么好日子过啊，不过 是柳生每个月有一些而已，柳家本身还是 靠着那些田地的。这一百两也太多了，我们柳家那里能拿得出来啊。要么，先通融通融，等柳生今年 考取了功名，那个时候 宽裕点了，再给你们？”
“我原是对你们抱歉的，毕竟是为了我才把顾嘉 叶这么个让人不省心的知青送你们那儿 锻炼锻炼，所以 我才央求我爹把韩璐那位好 同志也给送到你们大队去帮帮忙，韩璐心地善良，人品纯善，做事 认真细致，有她帮衬着，我也能安心不少！”
